1) Définitions
1.1 Dans l'accord :
"Accord" : l'accord incorporant le formulaire d'inscription et les présentes conditions générales, ainsi que toutes les modifications qui y sont apportées de temps à autre ;
" Jour ouvrable" désigne tout jour de semaine autre qu'un jour férié ou chômé en Angleterre ;
"Informationsconfidentielles" désigne les informations confidentielles de LCL et/ou les informations confidentielles des partenaires ;
"Date d'entrée en vigueur" : la date de signature de l'accord ;
On entend par"cas de force majeure" un événement, ou une série d'événements connexes, qui échappe au contrôle raisonnable de la partie concernée ;
On entend par"droits de propriété intellectuelle" tous les droits de propriété intellectuelle où que ce soit dans le monde, qu'ils soient enregistrables ou non, enregistrés ou non, y compris toute demande ou tout droit de demande concernant ces droits ;
"LCL" signifie Lutra Consulting Ltd, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d'enregistrement 09460334) dont le siège social est situé à 85 Great Portland Street, Londres W1W 7LT, Royaume-Uni ;
"MM" désigne la plateforme de partage et de collecte de données Mergin Maps développée par LCL.
"Informations confidentielles de LCL" signifie toute information divulguée par ou au nom de LCL au Partenaire à tout moment avant la fin du Contrat (qu'elle soit divulguée par écrit, oralement ou autrement) qui, au moment de la divulgation, était marquée ou décrite comme " confidentielle " ou aurait dû être comprise par le Partenaire (agissant raisonnablement) comme étant confidentielle ;
"Site MM" désigne le site Internet accessible via www.merginmaps.com et tout autre site qui lui succéderait, publié par LCL de temps à autre ;
"Matériel de marketing MM" désigne le matériel de marketing de LCL qui est spécifié dans le formulaire d'inscription ou qui est mis à la disposition du partenaire par LCL aux fins de l'accord ;
"Marques LCL" désigne les marques déposées et non déposées de LCL qui sont spécifiées dans le Formulaire d'inscription, ou dont la représentation est mise à la disposition du Partenaire par LCL pour les besoins du Contrat ;
"Matériel de marketing" désigne le matériel de marketing de LCL et/ou le matériel de marketing des partenaires ;
On entend par"partenaire" la personne ou l'entité identifiée comme telle dans le formulaire d'inscription ;
"Informations confidentielles du Partenaire" désigne toute information divulguée par ou au nom du Partenaire à LCL à tout moment avant la fin du Contrat (qu'elle soit divulguée par écrit, oralement ou autrement) qui, au moment de la divulgation, portait la mention " confidentiel " ou aurait dû être considérée par LCL (agissant raisonnablement) comme étant confidentielle ;
"Matériel de marketing du partenaire" désigne le matériel de marketing du partenaire spécifié dans le formulaire d'inscription ou mis à la disposition de LCL par le partenaire pour les besoins du contrat ;
"Marques du Partenaire" désigne les marques déposées et non déposées du Partenaire qui sont spécifiées dans le Formulaire d'inscription, ou dont la représentation est mise à la disposition de LCL par le Partenaire pour les besoins du Contrat ;
"Site web du partenaire" : le site web identifié comme tel dans le formulaire d'inscription, et tout site web successeur publié par le partenaire de temps à autre ;
On entend par"finalités pertinentes" les finalités identifiées comme telles dans le formulaire d'inscription ;
On entend par" formulaire d'inscription " le formulaire d'inscription du partenaire produit par LCL, communiqué au partenaire et signé par ou au nom de chacune des parties ;
"Marques" désigne les marques de LCL et/ou les marques des partenaires ; et
"Durée" : la durée de l'accord, qui commence conformément à la clause 2.1 et se termine conformément à la clause 2.2.
2. durée ; pas d'exclusivité
2.1 Le présent accord entre en vigueur à la date d'entrée en vigueur.
2.2 Le présent accord reste en vigueur pour une durée indéterminée, sous réserve d'une résiliation conformément à la clause 10 ou à toute autre disposition de l'accord.
2.3 Pour éviter toute ambiguïté, aucune disposition de l'accord n'empêche l'une ou l'autre partie de conclure des contrats similaires avec des tiers ou de fournir à des tiers des prestations identiques et/ou similaires à celles prévues par l'accord.
3. avantages et obligations
3.1 Chaque partie fournit à l'autre partie les avantages pertinents spécifiés dans le formulaire d'inscription et chaque partie s'acquitte de ses obligations spécifiées dans le formulaire d'inscription avec une compétence et un soin raisonnables.
3.2 Une partie n'enfreint pas l'accord et n'est pas responsable envers l'autre partie de tout retard ou manquement dans l'exécution de ses obligations au titre de l'accord qui résulte d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution des obligations de l'autre partie au titre de l'accord.
3.3 Pendant la durée du contrat, aucune des parties n'entreprendra d'action qui aura ou sera raisonnablement susceptible d'avoir un impact négatif important sur la réputation et/ou la bonne volonté de l'autre partie.
4. les marques et le matériel de marketing de LCL
4.1 LCL fournit ou met à la disposition du partenaire sous forme numérique :
(a) les représentations des marques LCL ; et
(b) des copies du matériel de marketing de LCL,
qui sont identifiés comme devant être fournis dans le formulaire d'inscription, conformément à tout calendrier spécifié dans le formulaire d'inscription ou dans un délai raisonnable suivant la date d'entrée en vigueur.
4.2 LCL accorde au partenaire une licence non exclusive pour l'utilisation des marques LCL et du matériel de marketing LCL pendant la durée du contrat aux fins pertinentes, et à condition que LCL ait donné son consentement écrit préalable pour le type d'utilisation en question, ou que LCL ne se soit pas opposé au type d'utilisation dans la période de 10 jours ouvrables suivant la réception d'une notification écrite du partenaire détaillant le type d'utilisation en question.
4.3 Le partenaire doit veiller à ce que toutes les utilisations des marques de LCL soient conformes à tout guide de style fourni ou mis à la disposition du partenaire par LCL.
4.4 Le partenaire veille à ce que tous les cas d'utilisation des marques de LCL soient d'un niveau professionnel raisonnable.
4.5 Nonobstant toute autre disposition du Contrat, le Partenaire ne doit pas utiliser les Marques LCL d'une manière qui :
(a) peut invalider ou conduire à la révocation ou compromettre de toute autre manière la protection d'une marque enregistrée dont bénéficient les marques de LCL ;
(b) peut prêter son concours à toute demande d'annulation ou d'invalidation d'une marque LCL enregistrée ou à toute opposition à une demande d'enregistrement d'une marque LCL par LCL ;
(c) est susceptible de porter atteinte au fonds de commerce attaché à l'une des marques de LCL ;
(d) peut porter atteinte au droit ou au titre de LCL sur les marques de LCL ; ou
(e) est susceptible de jeter le discrédit sur LCL ou sur toute marque LCL.
4.6 Tous les fonds de commerce résultant de l'utilisation des marques de LCL ou liés à cette utilisation reviendront exclusivement à LCL.
4.7 Si LCL considère qu'une utilisation des marques de LCL ou du matériel de marketing de LCL par le partenaire enfreint les dispositions de la présente clause 4 ou n'est pas souhaitable, LCL peut adresser une notification au partenaire lui demandant de cesser cette utilisation, et le partenaire doit veiller à ce que cette utilisation cesse dans les 5 jours ouvrables suivant la réception d'une telle notification.
4.8 Le partenaire n'obtiendra ni ne revendiquera, en vertu du contrat, aucun droit, titre ou intérêt sur les marques de LCL, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans le contrat.
5. les marques et le matériel de marketing des partenaires
5.1 Le partenaire fournit ou met à la disposition de LCL sous forme numérique :
(a) les représentations des marques des partenaires ; et
(b) des copies du matériel de marketing du partenaire,
qui sont identifiés comme devant être fournis dans le formulaire d'inscription, conformément à tout calendrier spécifié dans le formulaire d'inscription ou dans un délai raisonnable suivant la date d'entrée en vigueur.
5.2 Le Partenaire accorde à LCL une licence non exclusive pour utiliser les Marques de commerce du Partenaire et les Matériels de marketing du Partenaire pendant la Durée aux fins pertinentes, et à condition que le Partenaire ait donné son consentement écrit préalable en ce qui concerne le type d'utilisation en question, ou que le Partenaire ne se soit pas opposé au type d'utilisation dans la période de 10 jours ouvrables suivant la réception d'une notification écrite de LCL détaillant le type d'utilisation en question.
5.3 LCL doit s'assurer que toutes les utilisations des marques du partenaire seront conformes à tout guide de style fourni ou mis à la disposition de LCL par le partenaire.
5.4 LCL veillera à ce que toutes les utilisations des marques des partenaires soient d'un niveau professionnel raisonnable.
5.5 Nonobstant toute autre disposition du Contrat, LCL ne doit pas utiliser les Marques Partenaires de quelque manière que ce soit qui aura ou pourra :
(a) d'invalider ou de conduire à la révocation ou de compromettre de toute autre manière la protection d'une marque enregistrée dont bénéficient les marques de partenaires ;
(b) apporter son concours à toute demande d'annulation ou d'invalidation d'une marque de partenaire enregistrée ou à toute opposition à une demande d'enregistrement d'une marque de partenaire par le partenaire ;
(c) porter atteinte au fonds de commerce attaché à l'une des marques de partenaires ;
(d) porter atteinte au droit ou au titre du partenaire sur les marques du partenaire ; ou
(e) jeter le discrédit sur le partenaire ou sur toute marque commerciale du partenaire.
5.6 Toute la clientèle résultant de l'utilisation des marques du partenaire, ou en relation avec celle-ci, revient exclusivement au partenaire.
5.7 Si le partenaire considère qu'une utilisation des marques du partenaire ou du matériel de marketing du partenaire par LCL enfreint les dispositions du présent article 5 ou n'est pas souhaitable, le partenaire peut adresser une notification à LCL demandant que cette utilisation cesse, et LCL doit veiller à ce que cette utilisation cesse dans les 5 jours ouvrables suivant la réception d'une telle notification.
5.8 En vertu du Contrat, LCL n'obtiendra ni ne revendiquera aucun droit, titre ou intérêt sur les marques de commerce des partenaires, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans le Contrat.
6. la contrefaçon de marques par des tiers
6.1 Si une partie a connaissance d'une atteinte réelle ou d'une menace d'atteinte à l'une des marques de l'autre partie, elle doit en informer l'autre partie par écrit.
6.2 Les dispositions de l'article 30 de la loi de 1994 sur les marques (Trade Marks Act 1994) (et toute disposition légale équivalente partout dans le monde) ne bénéficient à aucune des parties dans le cadre de l'accord.
6.3 À la demande d'une partie, l'autre partie fournit à la partie requérante toute l'assistance et la coopération raisonnables demandées par la partie requérante en ce qui concerne toute contrefaçon ou menace de contrefaçon des marques de la partie requérante par un tiers et tout autre litige, réclamation, procédure ou contestation concernant les marques de la partie requérante. La partie requérante rembourse à l'autre partie les dépenses raisonnables qu'elle a engagées pour s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu de la présente clause 6.3.
7. les obligations de confidentialité
7.1 Le partenaire doit
(a) garder strictement confidentielles les Informations Confidentielles de LCL ;
(b) ne pas divulguer les Informations Confidentielles de LCL à quiconque sans l'accord écrit préalable de LCL, et uniquement dans des conditions de confidentialité approuvées par écrit par LCL ;
(c) utiliser le même degré de soin pour protéger la confidentialité des Informations Confidentielles de LCL que celui utilisé par le Partenaire pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire, c'est-à-dire au moins un degré de soin raisonnable ;
(d) agir de bonne foi à tout moment en ce qui concerne les informations confidentielles de LCL ; et
(e) ne pas utiliser ou permettre l'utilisation des informations confidentielles de LCL à d'autres fins que les objectifs pertinents.
7.2 LCL doit :
(a) préserver la stricte confidentialité des informations confidentielles du partenaire ;
(b) ne pas divulguer les informations confidentielles du partenaire à quiconque sans l'accord écrit préalable du partenaire, et uniquement dans des conditions de confidentialité approuvées par écrit par le partenaire ;
(c) utiliser le même degré de diligence pour protéger la confidentialité des Informations Confidentielles du Partenaire que LCL utilise pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire, c'est-à-dire au moins un degré de diligence raisonnable ;
(d) agir de bonne foi à tout moment en ce qui concerne les informations confidentielles du partenaire ; et
(e) ne pas utiliser ou permettre l'utilisation des informations confidentielles du partenaire à d'autres fins que les objectifs pertinents.
7.3 Nonobstant les clauses 7.1 et 7.2, les informations confidentielles d'une partie peuvent être divulguées par l'autre partie à ses dirigeants, employés, conseillers professionnels, assureurs, agents et sous-traitants qui ont besoin d'accéder aux informations confidentielles divulguées pour l'exécution de leur travail dans le cadre de l'accord et qui sont liés par un accord écrit ou une obligation professionnelle de protéger la confidentialité des informations confidentielles divulguées.
7.4 Aucune obligation n'est imposée par la présente clause 7 en ce qui concerne les informations confidentielles d'une partie si ces informations confidentielles :
(a) est connu de l'autre partie avant sa divulgation en vertu de l'accord et n'est soumis à aucune autre obligation de confidentialité ;
(b) est ou devient publiquement connu sans que l'autre partie ne l'ait fait ou ne l'ait omis ; ou
(c) est obtenu par l'autre partie auprès d'un tiers dans des circonstances où l'autre partie n'a aucune raison de penser qu'il y a eu violation d'une obligation de confidentialité.
7.5 Les restrictions de la présente clause 7 ne s'appliquent pas dans la mesure où toute information confidentielle doit être divulguée en vertu d'une loi ou d'un règlement, d'une ordonnance ou d'une demande judiciaire ou gouvernementale, ou en vertu d'exigences de divulgation liées à la cotation des actions de l'une ou l'autre partie sur une bourse de valeurs reconnue.
7.6 En cas de résiliation de l'accord, chaque partie doit immédiatement cesser d'utiliser les informations confidentielles de l'autre partie.
7.7 Les dispositions de la présente clause 7 restent en vigueur indéfiniment après la résiliation de l'accord.
8. garanties
8.1 Chaque partie garantit que
(a) il a le droit légal et l'autorité de conclure l'accord et d'exécuter ses obligations en vertu de l'accord ; et
(b) l'utilisation de ses marques et de son matériel de marketing par l'autre partie conformément à l'accord n'enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle de quiconque.
8.2 Toutes les garanties et déclarations des parties concernant l'objet de l'accord sont expressément énoncées dans l'accord. Dans toute la mesure permise par le droit applicable, aucune autre garantie ou déclaration concernant l'objet de l'accord ne sera implicite dans l'accord ou dans tout autre contrat connexe.
9) Limitations et exclusions de responsabilité
9.1 Aucune disposition de l'accord ne
(a) limiter ou exclure toute responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels résultant d'une négligence ;
(b) limiter ou exclure toute responsabilité en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse ;
(c) limiter toute responsabilité d'une manière qui n'est pas autorisée par le droit applicable ; ou
(d) exclure toute responsabilité qui ne peut être exclue en vertu du droit applicable.
9.2 Les limitations et exclusions de responsabilité énoncées dans la présente clause 9 et ailleurs dans l'accord :
(a) sont soumis à la clause 9.1 ; et
(b) régissent toutes les responsabilités découlant de l'accord ou liées à l'objet de l'accord, y compris les responsabilités contractuelles, délictuelles (y compris la négligence) et pour manquement à une obligation légale.
9.3 Aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie des pertes résultant d'un cas de force majeure. Si un cas de force majeure entraîne un manquement ou un retard dans l'exécution par l'une ou l'autre des parties d'une obligation au titre de l'accord, cette obligation sera suspendue pendant la durée du cas de force majeure.
9.4 Aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie des pertes ou dommages spéciaux, indirects ou consécutifs.
10. résiliation
10.1 Chaque partie peut résilier l'accord en donnant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 5 jours ouvrables.
10.2 L'une ou l'autre des parties peut résilier l'accord immédiatement en adressant une notification écrite à l'autre partie si :
(a) l'autre partie commet une violation de l'accord ; ou
(b) sous réserve du droit applicable, l'autre partie est ou devient incapable de payer ses dettes à leur échéance, insolvable ou en faillite, ou si l'autre partie entre dans un processus ou une procédure d'insolvabilité ou de faillite.
10.3 En cas de résiliation de l'accord, toutes les dispositions de l'accord cesseront de produire leurs effets, à l'exception des dispositions suivantes de l'accord qui survivront et continueront de produire leurs effets (conformément à leurs termes exprès ou autrement pour une durée indéterminée) : Clauses 1, 4.8, 5.8, 6.3, 7, 9, 10.3 à 10.5 et 11.
10.4 Sauf disposition contraire expresse de l'accord, la résiliation de l'accord n'affecte pas les droits acquis de l'une ou l'autre partie.
10.5 Dans les 10 jours ouvrables suivant la résiliation de l'accord, chaque partie doit cesser d'utiliser les marques commerciales et le matériel de marketing de l'autre partie et doit supprimer, enlever ou masquer de façon permanente les marques commerciales de l'autre partie qui apparaissent sur tous les travaux et matériels en sa possession ou sous son contrôle.
11. général
11.1 Nonobstant l'utilisation du terme "partenaire" dans le présent document, l'accord n'est pas destiné à créer et ne crée pas une relation juridique de partenariat ou d'agence entre les parties.
11.2 Sauf dans la mesure expressément autorisée par le droit applicable, une partie ne doit pas céder, transférer ou traiter d'une autre manière les droits et/ou obligations contractuels de cette partie en vertu de l'accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable.
11.3 Il ne sera renoncé à aucune violation d'une disposition de l'accord, sauf avec le consentement écrit exprès de la partie qui n'est pas en infraction. Aucune renonciation à une violation d'une disposition de l'accord ne peut être interprétée comme une renonciation ultérieure ou continue à toute autre violation de cette disposition ou à toute autre violation d'une autre disposition de l'accord.
11.4 Si une disposition de l'accord est jugée illégale et/ou inapplicable par un tribunal ou une autre autorité compétente, les autres dispositions resteront en vigueur. Si une disposition illégale et/ou inapplicable de l'accord était légale ou applicable si une partie était supprimée, cette partie serait considérée comme supprimée et le reste de la disposition continuerait à produire ses effets.
11.5 Le présent accord est conclu au bénéfice des parties et n'est pas destiné à bénéficier à un tiers ou à être mis en œuvre par un tiers. L'exercice des droits des parties en vertu de l'accord n'est pas soumis au consentement d'un tiers.
11.6 Le présent accord ne peut être modifié que par un document écrit signé par ou au nom de chaque partie.
11.7 Le formulaire d'inscription et les présentes conditions générales constituent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet de l'accord et remplacent tous les accords, arrangements et ententes antérieurs entre les parties en ce qui concerne cet objet. Aucune des parties ne pourra se prévaloir d'un quelconque recours en cas de fausse déclaration (écrite ou orale) sur laquelle elle s'est fondée pour conclure l'accord.
11.8 Le présent accord est régi et interprété conformément au droit anglais. Tout litige relatif à l'accord sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre.
